FID, FAS, FIC : qui décide des investissements dans votre contrat luxembourgeois

Un contrat luxembourgeois lié à des fonds d’investissement ne peut être investi que dans quatre familles de supports : des parts de fonds externes, des produits structurés, des parts de fonds internes sans garantie de rendement, et des liquidités. C’est le point 3 de la lettre circulaire 26/1 du Commissariat aux Assurances, en vigueur depuis le 1er février 2026 pour les contrats émis à compter de cette date.

Les fonds internes, ceux qui nous occupent ici, sont définis au point 1 du même texte comme un « ensemble d’actifs cantonné d’une entreprise d’assurance ». La différence entre les trois sigles tient à une chose : le degré de délégation.

Les trois définitions sont textuelles. Le fonds dédié est un « fonds interne, à lignes directes ou non, ne comportant pas une garantie de rendement, géré par un gestionnaire unique et servant de support à un seul contrat ». Le fonds d’assurance spécialisé est « un fonds interne autre qu’un fonds dédié, à lignes directes ou non, ne comportant pas une garantie de rendement, et servant de support à un seul contrat ». Le fonds interne collectif est « ouvert à une multitude de preneurs ».

Un même contrat peut combiner les quatre familles : un FID en gestion déléguée, un FAS pour vos convictions personnelles, des fonds externes, des liquidités. Les arbitrages entre poches se font au sein du même contrat, sans dénouement fiscal.

Avant de choisir un véhicule, le texte vous classe. Le point 2 de la lettre circulaire définit cinq catégories, selon deux critères cumulatifs : les primes versées dans l’ensemble de vos contrats auprès de la compagnie, et votre fortune en valeurs mobilières déclarée, c’est-à-dire vos instruments financiers plus vos dépôts bancaires et vos contrats d’assurance vie, moins vos dettes de toute nature.

Plus la catégorie est élevée, plus les limites d’investissement s’ouvrent, jusqu’à la catégorie D où les investissements « pourront se faire sans restrictions dans toutes catégories d’instruments financiers et en comptes bancaires de toute nature, y compris les comptes de métaux précieux ».

Trois règles de fonctionnement méritent d’être connues, parce qu’elles se jouent à la souscription. Vous pouvez demander un surclassement si vous remplissez la condition de fortune de la catégorie supérieure, en signant un document sur les risques additionnels et en motivant votre demande ; la compagnie peut refuser. Vous pouvez toujours exiger un déclassement. Et votre catégorie, une fois attribuée, « reste valable quelle que soit l’évolution ultérieure de la valeur du contrat » : une correction de marché ne vous fait pas rétrograder.

Le FID est la gestion déléguée du contrat luxembourgeois : un gestionnaire financier, choisi avec votre courtier et lié à l’assureur par un mandat, investit selon la politique définie dans une annexe à votre police. Vous fixez le cadre, il décide au quotidien.

Le texte pose trois exigences structurantes.

125 000 € de prime à la souscription. C’est le seuil du point 7.3.1. Une dérogation existe pour les contrats à primes régulières atteignant ce minimum sur cinq ans, à condition d’un engagement juridique ferme de versement, justificatifs de capacité financière à l’appui ; un contrat à versements libres ne suffit pas.

Un gestionnaire unique, un dépositaire unique. Chaque FID est géré par un seul gestionnaire et déposé sur un compte individualisé auprès d’une seule banque dépositaire. Si vous voulez deux gérants, il faut deux FID, chacun d’au moins 125 000 €, ce que le texte autorise expressément au sein d’un même contrat.

Le seuil se surveille aux rachats, pas aux marchés. Un rachat partiel qui ramène la valeur du contrat sous 125 000 € entraîne un reclassement : le contrat « ne peut plus être considéré comme un contrat d’assurance dédié ». En revanche, une baisse de marché sous ce seuil n’impose « aucune mesure corrective, ni remédiation active ». La nuance est textuelle, et elle change la façon de piloter les retraits.

Le FAS est le miroir du FID : même cantonnement, même absence de garantie de rendement, mais c’est vous qui choisissez chaque actif, « soit lors de l’investissement de la prime initiale ou d’une prime subséquente, soit lors d’un arbitrage » (point 7.4). Il peut loger des lignes directes, actions ou obligations, des parts de fonds externes et des liquidités. Dans la pratique du marché, il sert surtout à détenir dans la durée des positions de conviction, des titres vifs ou des produits structurés, plus qu’à faire de la rotation active.

Le point que presque personne ne cite : le texte l’ouvre « pour tous les contrats liés à des fonds d’investissement et pour tous les contrats mixtes sans condition de prime ou de fortune ». Le ticket d’entrée que vous rencontrerez, souvent autour de 125 000 € ou 250 000 €, est une politique commerciale de chaque compagnie, pas une exigence du régulateur. La distinction n’est pas académique : elle se négocie.

Vos limites d’investissement dans le FAS dépendent en revanche de votre catégorie, et s’apprécient « par référence à la valeur globale du contrat ». Un preneur de catégorie C n’a plus de limite globale ni par émetteur, seul le catalogue d’actifs s’impose ; un preneur de catégorie D investit sans restriction dans tout instrument financier.

Dernière souplesse propre au FAS : ses actifs « peuvent être déposés auprès de dépositaires différents », là où le FID exige un dépositaire unique.

C’est la question opérationnelle, et le texte du CAA n’en dit rien : la lettre circulaire 26/1 ne désigne pas de canal de transmission des ordres. Ce silence s’explique par une règle qu’elle rappelle ailleurs : les actifs du fonds « sont la propriété de l’entreprise d’assurance ». Juridiquement, vous ne passez pas un ordre de bourse sur des titres qui vous appartiennent ; vous donnez à votre assureur une instruction sur votre contrat, qu’il exécute sur ses propres actifs.

En pratique, les compagnies organisent deux circuits. Soit l’instruction transite par votre courtier en assurances, qui la vérifie et la transmet à l’assureur puis, par délégation, à la banque dépositaire. Soit elle passe par un professionnel habilité à la réception-transmission d’ordres, prestataire de services d’investissement ou société de gestion, avec la possibilité d’y adosser un mandat de conseil en investissement. Le choix entre les deux relève de la politique d’acceptation de chaque compagnie et de la nature de l’accompagnement recherché ; les conditions précises figurent dans la documentation contractuelle de l’assureur.

Le FIC est le fonds interne « ouvert à une multitude de preneurs » : une gestion mutualisée, définie par l’assureur, dans laquelle plusieurs contrats investissent. Le type N, accessible à tous sans seuil, est notifié au Commissariat avant sa première utilisation et obéit aux limites les plus protectrices.

La nouveauté de la lettre circulaire 26/1 est ailleurs : il existe désormais cinq types de FIC, N, A, B, C et D, accessibles aux preneurs des catégories correspondantes, avec les limites d’investissement élargies de chaque catégorie. Et le texte signale lui-même l’usage patrimonial qui en découle : des FIC « réservés à un cercle fermé de preneurs permettent d’aboutir à un résultat assez voisin » du fonds dédié partagé entre membres d’une même famille, lequel reste soumis à autorisation exceptionnelle du CAA. Pour une famille élargie souhaitant une gestion commune, cousins et neveux compris, le FIC sur mesure est devenu la voie naturelle.

Le texte encadre aussi la sortie : la clôture d’un FIC ou une modification notable de sa politique d’investissement ouvre au preneur au moins trois options, dont l’arbitrage sans frais vers un support similaire et, sous conditions, la résiliation sans pénalité, avec une consultation écrite et un délai de réponse d’au moins 60 jours.

Le vocabulaire du marché français ne recouvre pas exactement celui du texte luxembourgeois, et c’est une source constante de confusion. Ce qu’un établissement français appelle gestion sous mandat, la délégation des décisions à un professionnel, correspond au FID : un mandat de gestion discrétionnaire, conclu entre l’assureur et le gestionnaire, sur la politique que vous avez définie. La gestion conseillée, où un professionnel recommande et où vous validez, se loge dans un FAS assorti d’un accompagnement. La gestion libre pure, c’est le FAS sans conseil, ou les fonds externes en architecture ouverte. Quand vous comparez des offres, ne comparez pas les mots : demandez qui signe le mandat, qui décide de chaque ligne, et qui transmet l’ordre.

Un cas pour fixer les idées, chiffres arrondis et situation recomposée. Un dirigeant cède son entreprise et encaisse un peu plus de 3 000 000 € nets. Il loge 2 000 000 € dans un contrat luxembourgeois : primes supérieures à 1 000 000 € et fortune mobilière supérieure à 2 500 000 €, il relève de la catégorie D. Concrètement, il fait coexister dans le même contrat un FID de 1 500 000 € confié à un gestionnaire en mandat discrétionnaire, et un FAS de 500 000 € où il loge lui-même deux produits structurés et une ligne de titres qu’il connaît de son ancien secteur, sans limite d’investissement puisque la catégorie D n’en impose pas. S’il n’avait versé que 400 000 € avec 900 000 € de fortune mobilière, il aurait relevé de la catégorie B : mêmes véhicules disponibles, mais limites par émetteur et limites globales de l’annexe 1 applicables à chaque poche. La catégorie ne change pas ce que vous pouvez ouvrir ; elle change ce que chaque poche a le droit de contenir.

La lettre circulaire 26/1 a ouvert l’investissement direct en produits structurés, traités jusqu’ici via les fonds internes. Le texte distingue deux familles. Les produits structurés « à garanties renforcées », titres négociables émis ou garantis par une banque de la zone A notée au moins BBB, comportant une garantie de remboursement intégral de l’investissement initial ou liés à un indice conforme, bénéficient d’une limite générale de 100 %. Les produits sans garanties renforcées sont à 0 % en limite générale, sauf catégories supérieures et règles locales plus permissives ; en catégorie D, l’investissement est sans limite.

Deux garde-fous méritent d’être connus avant de s’enthousiasmer. Un produit structuré lié à des taux d’intérêt de référence n’est « en aucun cas » éligible pour un preneur de type N. Et tout produit structuré, détenu en direct ou via un fonds interne, est expressément qualifié de « facteur contribuant à une complexité élevée » du produit d’assurance, imposant à la compagnie de définir un marché cible négatif : des profils auxquels le produit ne doit pas être distribué. Si l’on vous en propose sans vous interroger sérieusement sur vos connaissances et votre capacité de perte, la question à poser est celle-là.

Pour les actifs à liquidité réduite, non cotés et fonds alternatifs en tête, le régime du fonds dédié s’applique : accord explicite après remise d’une notice de risques contresignée, droit pour l’assureur de régler la prestation par remise de titres, et frais de réalisation déductibles. Nous détaillons l’entrée du private equity et des produits structurés dans ces contrats dans des articles dédiés.

Peut-on loger des cryptomonnaies, même en catégorie D ? Non. L’annexe 3 de la lettre circulaire, qui reprend la liste des instruments financiers de la directive MIF II, précise que les « monnaies virtuelles » telles que Bitcoin ou Ether « ne sont donc pas considérées comme des instruments financiers ». Or même la catégorie D, la plus libre, n’admet que des instruments financiers et des comptes bancaires. L’exposition ne peut être qu’indirecte, via des instruments qui, eux, se qualifient, et sous réserve de la politique d’acceptation de la compagnie.

Ma banque dépositaire peut-elle être hors de l’Espace économique européen, en Suisse par exemple ? Oui, sous conditions strictes fixées par la lettre circulaire 16/9 telle que modifiée par la lettre circulaire 26/2 du 1er février 2026 : réservé aux preneurs des catégories A à D, limité aux actifs des FID, FAS et FIC de catégorie A à D, avec une déclaration spéciale signée reconnaissant notamment que le risque lié au dépositaire est à votre charge et que les mécanismes de coopération entre autorités européennes sont inopérants. Vous conservez le droit de demander à tout moment un changement de dépositaire.

Mon contrat ouvert avant février 2026 est-il concerné ? Non, sauf si vous le décidez. Les contrats et fonds dédiés existant avant le 1er février 2026 « continueront d’être régis » par les règles antérieures, celles des lettres circulaires 95/3, 01/8, 08/1 ou 15/3 selon leur date. Un avenant permet de basculer vers les nouvelles règles, ce qui peut se justifier pour accéder aux souplesses décrites ici. C’est un arbitrage à instruire au cas par cas, pas un réflexe.